早不离开，晚不离开，偏偏在遭到证监会点名警示之后，江苏的老板汪坤携妻子套现7.7亿后安然离场。

近日，上市公司线上线下（证券简称即“线上线下”）对外发布公告，实际控制人汪坤、门庆娟夫妇已签署股权转让协议，公司实际控制人即将迎来变更。

而在此前不久，汪坤刚收到证监会下属江苏证监局出具的警示函，被要求对上市公司针对2022 - 2024年财报开展会计差错更正及追溯调整一事作出解释。

众所周知，会计差错与财务造假，不过是有意与无意的差别，而且，很多时候，对于这两者的界定是比较模糊的，所以，最稳妥的做法，便是远离是非之地。

从这个层面来讲，离场的想法想必十分迫切，不过，汪氏夫妇却镇定自若，签署了一份相当周全的股权出售协议，将当下利益和长远利益都实现了最大化。

汪氏夫妇的持股比例颇高，总和超过了50%，但鉴于董监高每年有1/4的限售规定，当下实际能够出售的仅有13.32%。

这些持股比例显然不足以掌控公司控制权，于是，汪氏夫妇在转让股权的同时，直接放弃了剩余股份的全部表决权，以此确保接盘方能够成为新的实际控制人。

依据协议，13.32%的股权转让款为4.7亿，不过，汪氏夫妇此次实际到手的资金远不止这些，他们已将未来两年要转让的股权提前敲定。

2026年将再转让9.9%，对应的股份在本次交易获得证监会确认后就会质押给接盘方，接盘方则支付汪氏夫妇2亿保证金。

2027年还要转让6.86%，操作模式相同，先把股权质押给接盘方，接盘方支付汪氏夫妇1亿保证金。

所谓保证金，即若届时接盘方不买，这笔钱也不会退还，也就意味着，汪氏夫妇未来两年要出售的股权实际上已有部分提前到账。

也就是说，汪氏夫妇此次交易能收到的总款项为7.7亿，当下利益得到了充分保障，同时也锁定了接盘方，未来利益也有了着落。

当然，汪氏夫妇的撤离，或许不只是因为遭到证监会点名警示，还与上市公司线上线下逐渐暴露的危机有关。

线上线下主营移动信息服务和数字营销，这两个看似高端的业务，本质上其实就是中介。

所谓移动信息服务，主要业务就是短信业务，即从电信运营商处采购短信资源，再转卖给有需求的企业客户。

数字营销亦是如此，从头部平台采购媒体资源，然后转卖给有需求的广告客户。

当然，并非贬低中介业务，中介业务也有经营出色的，但线上线下的表现实在不尽人意，尤其是上市以来，业绩变脸速度之快令人咋舌。

这是线上线下的“业绩变脸图”，2021年上市后便以肉眼可见的速度朝着亏损的方向一路下滑，此时不走，更待何时。

回顾线上线下上市这几年的募资使用情况，更是将汪氏夫妇上市卖公司的真实意图展现得彻彻底底。

线上线下IPO时计划募集资金4.14亿，结果超募了3.3亿，获得近7.5亿现金，按常理，一家追求发展的企业最缺的就是资金，但线上线下似乎找不到资金投向，超募资金大部分都存为了银行大额存单。

实际上，不仅是超募资金，就连计划内的募集资金也未得到合理使用。

根据招股说明书，募集资金原计划用于两个项目，一个是企业通信管理平台建设项目，另一个是分布式运营网络建设项目，然而从IPO到现在4年过去了，一个项目都未完工。

企业通信管理平台建设项目两次延期，2022年8月首次宣布延期至2024年6月30日，2024年5月又再次延期至2025年12月31日。

分布式运营网络建设项目同样两次延期，2022年8月首次宣布延期至2023年12月31日，2023年10月又二次延期至2025年6月30日。

在延期过程中，募集资金还被用于购买结构性投资产品，这不禁让人怀疑，这两个募投项目是不是专门为IPO拼凑出来的。

其实，就连汪氏夫妇自己都在股权转让协议的业绩承诺条款中，将线上线下的未来描绘得清清楚楚。

一般来说，实际控制人转让控制权需要对公司未来业绩作出承诺，通常是三年，但汪氏夫妇仅承诺了两年，而且承诺内容也让人心生寒意。

汪氏夫妇承诺2025、2026年营收总和不低于10亿，利润总和不低于2000万。

值得一提的是，线上线下2024年的营收为11.36亿，利润为3046万，也就是说，未来两年的业绩总和还不如2024年一年的业绩。

实际控制人自己都将公司的未来描绘成这般模样，接盘方居然还愿意收购，可见，接盘方看重的肯定不是线上线下的业务。

转让协议中有一个条款值得重点关注。

接盘方接手后会把现有业务逐步下沉至全资子公司，并且在未来三年内可能有剥离计划，而汪氏夫妇承诺在合理价格内收购这部分资产及相关人员。

意思很明显，这是一场“买椟还珠”的戏码，接盘方看中的只是上市公司的壳，短信业务和数字营销，最终是要卖回给汪氏夫妇的。

如果是这样，汪氏夫妇可就赚大了，在A股市场逛荡几年，白赚数亿，然后公司又回到自己手中。

从某种程度上来说，这似乎并非坏事，毕竟短信业务和数字营销已经走下坡路，注入新资产正好能让公司重获生机。

不过，接盘方的过往经历也颇为曲折。

有一点可以确定，接盘方比现在的线上线下名气更大，号称电子元器件分销龙头，年营收70多亿，其子公司在中国电子元器件分销商中能排到第七名。

只是，该企业曾多次冲击资本市场均以失败告终。

2016、2017年两次借壳失败，2024年曾自行申请IPO，但中途主动撤回申请，如今再次借壳，终于如愿以偿。

当然，对于汪氏夫妇而言，这一切都不重要了，未来或许只剩一件事，那就是卖卖卖。

汪氏夫妇提前锁定29.99%的股权后，仍有23%的股权可供出售，如果按照当前价格，至少还能卖8个亿。