（来源：河北省上市公司协会）

为落实新"国九条"，证监会在《关于严格执行退市制度的意见》中提出加强上市公司收购监管，规范控制权交易。上期内容对收购人资格、权益变动披露等问题进行介绍，本期聚焦《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）及配套规则规定的各类收购方式和法定要求，以及财务顾问及其他证券服务机构履职要求，为市场主体开展相关业务提供合规指引，切实维护投资者合法权益。

一、上市公司收购主要形式和要求

《收购办法》规定的收购上市公司方式主要包括要约收购、协议收购、间接收购及其他合法形式等，各类方式适用情形和相关监管要求简要总结如下。

（一）要约收购

要约收购分为全面要约和部分要约，需遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2025年修正）》的披露要求。根据《收购办法》相关条款，核心要求如下：

核心要求：

触发条件：主动要约：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约或持有部分股份的要约。通过证券交易所的证券交易：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。协议收购和间接收购等形式也存在触发要约情形，具体详见后文。收购比例：预定收购股份比例不得低于公司已发行股份的5%。股东平等：收购人应当公平对待所有股东，同种类股份股东需获得同等对待。要约价格：对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；若低于前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，收购人及其聘请的财务顾问需依规核查并披露相关内容。收购期限：不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。豁免情形：第62条和第63条规定分别规定了免于以要约方式增持和免于发出要约的情形。取消收购后果：收购人拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

（二）协议收购

上市公司股东通过合法有效协议，在履行必要程序后，转让上市公司股份，触发上市公司收购的，需要按照《收购办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》等规则履行相应的信息披露义务。

价格和比例：转让价格不低于转让协议签署日（非交易日顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围下限；单次转让股份通常不低于公司总股本5%，但转让双方存在实际控制关系或同受同一控制人控制的，不受该5%比例限制。触发要约：收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合免除发出要约情形的，收购人可以依规豁免。符合前述要求的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。过渡期安排：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。过渡期内收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

（三）间接收购

投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到《收购办法》第56条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当履行报告、公告义务。根据《收购办法》相关规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照权益变动要求履行义务。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据免除发出要约的规定豁免的，应当按照协议收购的相关要求履行信息披露等义务。

（四）其他形式收购

根据《收购办法》，投资者通过行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，需按协议收购要求履行报告、公告义务，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修正）》要求编制和披露收购报告书。

《收购办法》第51条规定了管理层收购的相关要求，构成管理层收购的，应当满足上市公司具有健全良好的组织架构、有效内部控制、具有法定比例的独立董事、聘请机构提供公司资产评估报告、依规审议等要求。

二、中介机构履职要求

收购人进行上市公司收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。属于特定情形的，相关主体应当聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等出具专业意见。财务顾问和其他证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，主要履职要求归纳如下。

表：中介机构主要职责

特别声明

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