1947年3月，蒋介石命令胡宗南集团调集了15个整编旅共14万人的兵力，进攻延安。为了避免不必要的损失，西北野战军主动撤离延安，并以劣势的兵力不断采取蘑菇战术，在青化砭、羊马河、蟠龙三次作战中，歼灭国民党军1.4万人。特别是在蟠龙战役中，缴获了不少物资补充，初步稳定了西北的战局。

这一年五月，西北野战军转移到了陇东地区，准备建立新的根据地。这时，蒋介石命令马步芳的部队进入陇东，以便胡宗南可以集中兵力进攻延安。这正好满足了马步芳扩大自己势力范围的愿望，所以他派出了自己最精锐的整编82师前往陇东。这样一来，西北野战军就不得不与马步芳的部队发生冲突。

说起青马，大家都会想起，1936年西路军在河西走廊打了个败仗，青马的战斗力非常强，让红军损失惨重。更关键的是，青马对待西路军被俘的红军战士非常残忍，留下了血腥的一幕。因此，青马成了我军的生死大敌。

青化砭、羊马河、蟠龙三次战役后，彭德怀率领的西北野战军在安塞休整。安塞气候恶劣，给部队的后勤带来了很大问题。因此，彭德怀与中央商讨，制定了西野6月份的作战计划，特别提到了西出陇东的作战方案。该方案上报后，得到了党中央毛主席的批准。

1947年5月21日，彭德怀带领西北野战兵团向陇东西部挺进。一纵队负责右路，新四旅负责中路，二纵队和教导旅则在左路。其中，王震带领的左路军任务最为艰巨。他们不仅要消灭驻扎在合水的国民党军队，包括整编骑兵第八旅的一个装备精良的营和甘肃保安步兵第二团，还要阻止来自西峰和宁县的整编第八十二师第一〇〇旅的增援。可以说，这次行动充满了危险。

马继援的第82师进驻陇东后，立刻利用骑兵的优势，采取游击战策略，将我军在陇东建立的地方武装和游击队压缩在子午岭山区。这样一来，主力出击陇东时，地方部队很难配合。陇东的国民党军没有预料到我军会进攻陇东，为我军作战赢得了先机。

在战斗中，西野还是小看了青马的战斗实力，尤其是骑兵的快速反应能力。合水的国民党守军虽然只有骑八旅的一个营，但这个营装备了不少重型武器，弹药也很充足。更重要的是，合水城自古就是个防守坚固的地方，城墙建造得特别巧妙。因此，马继援才敢大胆地把这一个营放在合水守卫，再加上甘肃步兵第2团的配合，防守可以说是滴水不漏。

王震带的2纵猛攻合水，却被守军狠狠抵抗，打成了僵局。西野缺少重武器，进攻敌人守备充足的城镇很吃力。合水战役虽然打得轰轰烈烈，但由于不熟悉青马的作战方式，吃了不小的亏。最终没能打开陇东的局面，还付出了不小的伤亡。

为了扭转西北战场的局势，党中央决定，调派陕甘宁晋绥联防军的代司令员王世泰返回陇东地区，统一指挥警1旅、警3旅和骑6师，计划尽快夺回失地。

面对国民党的军队，当然不可能坐视不管。马继援带领的整编82师开始在陇东和关中地区来回扫荡，意图扼杀我军在当地的发展。1947年8月，国民党军集结了6个旅的兵力，对关中地区进行了一次新的扫荡。由于骑兵动作迅速，我军刚刚护送地方同志转移到陇东九岘地区，就被马继援率领的部队包围了。

因为情报不准，王世泰接到的消息说马继援的追兵只有一个团的人，所以他打算在九岘这个地方设伏。为此，他调来了三个团的地方部队。虽然做了充分的准备，但在战斗开始前，他又得到了新的情报，这才发现对方其实是马继援的一个整编师，共有八个团的人。

这样一来，埋伏计划泡汤了，王世泰只好指挥各部队建立防御阵地，保护地方机关和民众撤离。即便如此，王世泰设置的防御阵地也难以抵挡准备充分的国民党军队，尤其是这次马继援亲自带领整编82师的主力部队。双方实力悬殊，经过一天一夜的阻击，我军损失惨重，不断被迫撤退。

马继援意识到我军想要逃跑后，立刻率领各部队猛攻，王世泰只好下令让各部交替掩护，向东方撤退。但是，马继援率领的大军都是机动部队，很难摆脱追击。等到第二天，王世泰身边只剩下两个警卫营的兵力。为了避免全军覆没，王世泰再次下令，要求部队与地方机关人员分散撤离。

第三天，马继援在子午岭腹地寻找我军的踪迹未果。由于地形复杂，沟壑纵横，不利于机动部队的行动，为了避免被伏击，马继援只好带着整编82师撤离。这次连续三天三夜的战斗，可以说是王世泰生平最危险的一次，差点导致全军覆没。自合水战役之后，西野指战员虽然吸取了教训，但在面对青马的优势上仍然束手无策。1948年4月的西府战役再次惨烈，直到兰州战役之后，马家军在西北的统治才彻底结束。