核心提示：高文山、董文新诉颜耀军、兰燕芬、三明市瑞城房地产开发有限公司民间借贷纠纷案确立了重要的法律认定标准：经股东会授权，公司法定代表人对外处理担保的行为视为公司行为，后来形成的股东会决议不能对抗外部债权人。在保证期间内保证人支付债务利息的行为，视为债权人向保证人主张了本息债权的保证责任，保证人无权再以保证期间经过要求免除保证责任。保证责任的诉讼时效从债权人主张保证责任之日起算。这一裁判规则为保证制度的准确适用提供了重要指引。

01 案情回顾

2015年春天，福建省三明市的房地产市场正处于快速发展期。三明市瑞城房地产开发有限公司（以下简称"瑞城公司"）正在开发一个大型住宅项目，急需资金进行后续建设。

瑞城公司的法定代表人颜耀军是当地知名的房地产开发商，在业内有着良好的信誉和丰富的经验。然而，这个项目的投资规模超出了公司的自有资金能力，需要对外融资。经朋友介绍，颜耀军认识了民间投资人高文山和董文新。

高文山和董文新是合作多年的投资伙伴，专门从事大额民间借贷业务，在当地金融圈有着很好的声誉。他们通过多年的积累，拥有充足的资金实力，经常为有潜力的房地产项目提供资金支持。

2015年4月20日，经过多轮洽谈，三方达成了借款协议：高文山、董文新向瑞城公司提供借款1000万元，期限两年，年利率18%，分期还本付息。

然而，考虑到房地产项目的风险性，高文山和董文新要求瑞城公司提供担保。颜耀军提出，他个人愿意为公司的借款提供连带责任保证。经过协商，各方同意了这一安排。

2015年5月1日，相关合同正式签署。借款合同约定：瑞城公司向高文山、董文新借款1000万元，期限两年（至2017年5月1日），年利率18%，每季度支付一次利息，本金到期一次性归还。保证合同约定：颜耀军为瑞城公司的借款提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

在签署保证合同时，颜耀军出示了瑞城公司2015年3月15日的股东会决议，该决议载明："同意公司法定代表人颜耀军代表公司对外借款，并可以个人名义为公司借款提供担保。"高文山和董文新看到这个决议后，认为颜耀军的担保行为得到了公司的授权，同意接受这种担保安排。

借款发放后，瑞城公司的项目建设进展顺利。在2015年5月至2016年12月期间，瑞城公司按期支付了借款利息，没有出现违约情况。高文山和董文新对这笔投资比较满意。

然而，2017年初，房地产市场出现调控政策收紧，瑞城公司的项目销售遇到困难。2017年3月，瑞城公司向高文山和董文新表示，由于资金周转困难，可能无法按期归还本金，希望能够延期还款。

高文山和董文新经过考虑，同意给予瑞城公司适当的宽限期，但要求继续支付利息作为延期的条件。令人意外的是，瑞城公司表示无力支付利息，建议由保证人颜耀军先行支付。

2017年4月15日，颜耀军向高文山和董文新支付了2017年第一季度的利息45万元。当时，颜耀军表示："这是我作为保证人的义务，公司暂时困难，我先垫付利息。"

到了借款到期日2017年5月1日，瑞城公司确实无法归还本金。高文山和董文新多次催讨无果，决定向保证人颜耀军主张权利。

然而，颜耀军此时却提出了意想不到的抗辞。他声称："我的保证责任已经解除。根据瑞城公司2017年1月20日的股东会决议，公司不同意我个人为公司债务承担保证责任。而且，我4月份支付的45万元不是履行保证责任，只是朋友间的帮助。最重要的是，你们在主债务到期后没有及时向我主张保证责任，保证期间已经经过，我的保证责任已经免除。"

高文山和董文新对此非常愤怒。他们认为，颜耀军的保证责任是明确的，而且他在保证期间内主动支付利息的行为，已经表明债权人向他主张了保证责任。2017年8月，他们向法院提起诉讼，要求瑞城公司和颜耀军共同承担还款责任。

在法庭上，颜耀军的代理律师出示了瑞城公司2017年1月20日的股东会决议，该决议载明："鉴于公司经营状况变化，决定撤销2015年3月15日股东会决议中关于法定代表人可以个人名义为公司借款提供担保的授权。"

颜耀军坚持认为："新的股东会决议已经撤销了我的担保授权，我的保证责任已经解除。而且，债权人在主债务到期后两年内没有向我主张保证责任，保证期间已过，我不应承担责任。"

02 争议焦点

本案涉及多个复杂的法律争议焦点：

第一，公司授权的法律效力。瑞城公司后来形成的撤销授权的股东会决议，能否对抗外部债权人？

第二，保证人支付利息行为的法律性质。颜耀军在保证期间内支付债务利息，这种行为应当如何认定？

第三，债权人主张保证责任的认定标准。什么情况下可以认定债权人已经向保证人主张了保证责任？

第四，保证期间的起算和经过。保证期间应当如何计算？在什么情况下保证期间停止计算？

第五，保证责任诉讼时效的起算。保证责任的诉讼时效应当从何时开始计算？

03 裁判要旨

法院经过深入审理，确立了明确的裁判规则：经股东会授权，公司法定代表人对外处理担保的行为视为公司行为，后来形成的股东会决议不能对抗外部债权人。在保证期间内保证人支付债务利息的行为，视为债权人向保证人主张了本息债权的保证责任，保证人无权再以保证期间经过要求免除保证责任。保证责任的诉讼时效从债权人主张保证责任之日起算。

具体而言，法院在判决中确立了以下重要原则：

第一，维护交易安全原则。公司对外作出的授权不能随意撤销，以保护善意第三人的利益。

第二，保证责任的实质认定原则。应当根据保证人的实际行为认定是否已经承担保证责任。

第三，保证期间的正确理解原则。保证期间在特定情况下可以停止计算。

第四，诚实信用原则。当事人不得通过恶意行为逃避法律责任。

04 裁判理由

法院在判决书中详细阐述了支持上述裁判要旨的具体理由：

第一，关于公司授权撤销的效力问题。法院认为，瑞城公司在2015年3月15日的股东会决议中明确授权颜耀军可以个人名义为公司借款提供担保，这一授权在对外关系中具有法律效力。虽然公司后来通过股东会决议撤销了这一授权，但这种撤销不能对抗善意第三人。高文山和董文新基于公司的明确授权与颜耀军签署保证合同，他们的信赖利益应当受到法律保护。

第二，关于保证人支付利息行为的性质认定。法院指出，颜耀军在2017年4月15日主动支付债务利息45万元，这一行为具有重要的法律意义。作为保证人，颜耀军支付债务利息实际上是在履行保证责任，这表明债权人已经向其主张了保证责任，保证人也已经开始承担保证责任。这种行为不能简单地解释为"朋友间的帮助"。

第三，关于债权人主张保证责任的认定标准。法院强调，债权人主张保证责任不一定要通过明确的口头或书面主张，保证人的实际履行行为也可以表明债权人已经主张了保证责任。在本案中，颜耀军支付利息的行为本身就表明，债权人已经向其主张保证责任，保证人也认可了这种主张。

第四，关于保证期间的计算问题。法院认为，保证期间是除斥期间，一般情况下不停止、中断或延长。但是，当债权人在保证期间内向保证人主张了保证责任，保证人也承认并开始履行时，保证期间的目的已经实现。此时，不应再以保证期间经过为由免除保证人的责任。

第五，关于诚实信用原则的适用。法院指出，颜耀军在支付利息后又以保证期间经过为由拒绝承担责任，这种行为违反了诚实信用原则。保证人不能一边履行保证责任，一边又否认保证责任的存在。法律应当制止这种出尔反尔的行为。

05 法理解析

本案涉及的法理问题具有重要的理论价值和实践意义。

（一）公司对外授权的法律效力

公司对外授权涉及公司内部治理与外部交易安全的平衡：

内部效力：公司内部可以通过股东会决议改变授权；

外部效力：对外授权一旦作出，不能随意撤销；

善意保护：应当保护善意第三人的信赖利益；

交易安全：维护交易安全是商法的基本价值。

（二）保证责任的承担方式

保证责任的承担可以通过多种方式实现：

直接履行：保证人直接向债权人履行主债务；

部分履行：保证人履行部分债务，如支付利息；

间接履行：通过其他方式减轻债权人损失；

承认责任：明确承认保证责任的存在。

（三）保证期间的功能定位

保证期间是除斥期间，具有以下功能：

督促功能：督促债权人及时行使权利；

保护功能：保护保证人免受长期不确定状态；

稳定功能：稳定法律关系，维护交易秩序；

平衡功能：平衡债权人与保证人的利益。

但当保证期间的目的已经实现时，严格适用保证期间制度可能违背公平原则。

（四）诚实信用原则在保证关系中的适用

诚实信用原则要求当事人：

言行一致：不得言行不一，出尔反尔；

善意履行：善意履行自己的义务；

合理行使权利：不得恶意行使权利；

承担相应后果：为自己的行为承担后果。

06 实务指导

本案为保证实务提供了重要指导。

（一）对公司和法定代表人的指导

规范授权程序

公司对外授权应当履行内部决策程序；

授权文件应当明确具体，避免模糊表述；

授权一旦作出，应当慎重对待撤销问题。

加强风险管控

法定代表人为公司提供担保应当充分评估风险；

建立完善的担保决策机制；

定期评估担保风险状况。

维护信用记录

遵守担保合同约定；

及时履行担保责任；

维护良好的商业信誉。

（二）对债权人的风险防范建议

加强资信调查

深入了解保证人的资信状况；

核实公司授权的真实性和有效性；

评估保证人的担保能力。

完善担保手续

要求提供完整的授权文件；

在担保合同中明确约定各种情形；

建立担保监控机制。

及时行使权利

在保证期间内及时主张权利；

保留好主张权利的证据；

必要时通过法律途径维权。

（三）对保证人的风险防范建议

谨慎提供担保

充分评估主债务人的信用状况；

合理评估自己的担保能力；

在担保合同中争取有利条款。

规范履行行为

明确自己行为的法律性质；

避免产生不利的法律后果；

及时行使抗辩权利。

加强法律学习

了解保证法律制度；

熟悉相关法律风险；

必要时寻求专业法律帮助。

07 类案参考

通过梳理相关案例，可以发现法院在处理类似问题时的一般规律：

（一）支持债权人主张的案例

在"某某银行诉某某担保合同纠纷案"中，法院认定：保证人在保证期间内的履行行为表明债权人已经主张保证责任，保证人不得以保证期间经过为由免责。

在"某某公司诉某某等借款担保纠纷案"中，法院同样认定：公司法定代表人基于有效授权提供的担保，不因后续股东会决议的撤销而失效。

（二）保护保证人权益的案例

但在一些情况下，法院也会保护保证人的合法权益：

授权不明确的情况：公司授权不明确或存在瑕疵；

债权人未及时主张的情况：债权人在保证期间内确实未主张权利；

保证人履行有限的情况：保证人的履行行为有明确限制。

（三）审判标准的发展趋势

从近年来的审判实践看，法院对保证责任的认定标准越来越细化：

更加注重实质判断，透过现象看本质；

更加重视诚信原则，防止恶意逃避责任；

更加强调利益平衡，保护各方合法权益。

08 社会意义

本案的审理和判决具有重要的社会意义：

（一）维护交易安全

通过保护善意第三人的信赖利益，维护了市场交易的安全和稳定，有利于促进商业活动的健康发展。

（二）完善担保制度

本案的判决为担保制度的适用提供了明确指引，有助于完善我国的担保法律制度体系。

（三）弘扬诚信理念

通过制止出尔反尔的行为，弘扬了诚实守信的社会价值观，有利于建设诚信社会。

（四）保护债权人利益

在合理范围内保护债权人的利益，有利于维护金融秩序和市场信心。

09 实践警示

本案给社会各界提供了重要的实践警示：

（一）对企业的警示

规范公司治理：建立完善的公司治理结构；

谨慎对外授权：对外授权要慎重，一旦作出要认真履行；

加强风险管控：建立有效的风险防控机制。

（二）对担保当事人的警示

理性提供担保：充分评估风险，理性决策；

诚实履行义务：按照约定履行担保义务；

增强法律意识：提高对担保法律制度的认识。

（三）对金融机构的警示

加强尽职调查：深入了解担保人的真实情况；

完善风控制度：建立完善的担保风险防控制度；

及时行使权利：在法定期间内及时行使权利。

案件信息

案例文号：（2016）最高法民申621号审理法院：最高人民法院案例来源：《人民司法·案例》2018.14案件性质：民间借贷纠纷（涉及担保）审理程序：民事申请再审判决结果：支持债权人的主张

核心法条：

《民法典》第692条（保证期间）

《民法典》第694条（保证责任的承担）

《公司法》关于法定代表人权限的规定

《民法典》第7条（诚实信用原则）

本案通过对保证期间内利息支付行为的准确定性，为保证制度的正确适用提供了重要的司法指引，对于维护交易安全、完善担保制度、弘扬诚信理念具有重要意义。